Aurubis AG – Hauptversammlung 2019

Aurubis AG

Hamburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 28. Februar 2019, um 10:00 Uhr (MEZ),

in der edel-optics.de Arena (ehem. Inselparkhalle Wilhelmsburg),
Kurt-Emmerich-Platz 10–12 in
21109 Hamburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2019

des Unternehmens ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2018, des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017/18 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 134.828.004,87 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 69.682.920,65 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 115.089.210,88, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 65.145.084,22 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018) Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018) Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/19 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie des Geschäftsjahrs 2019/20 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020

Nach der „Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission“ („EU-Verordnung 537/2014“) hat die Gesellschaft die Abschlussprüfung für ihren Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19 ausgeschrieben, weil die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, diese Abschlüsse im Geschäftsjahr 2017/18 zum zehnten Mal in Folge geprüft hat – und damit im höchstzulässigen zeitlichen Umfang, der ohne Ausschreibung möglich ist.

Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 (1. Oktober 2018 bis 30. September 2019) bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2018/19 (1. Oktober 2018 bis 30. September 2019) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

c)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019/20 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018/19 bzw. 2019/20 zu wählen.

Dabei hat der Prüfungsausschuss angegeben, dass er die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, präferiert und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Frau Edna Schöne, Vorstand der Euler Hermes Aktiengesellschaft, Hamburg, hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. Juni 2018 niedergelegt. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 22. Juni 2018 Frau Andrea Bauer, Geschäftsführungsmitglied der VDM Metals und Chief Financial Officer der VDM Metal Group, Werdohl, bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2019 als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/22 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) der Gesellschaft beschließen wird, die Dame

Andrea Bauer, Geschäftsführungsmitglied der VDM Metals und Chief Financial Officer der VDM Metal Group, Werdohl,

als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen.

Frau Bauer hält keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der vorgenannte Vorschlag – wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses – wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung am 5. Oktober 2017 beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium beschlossene Kompetenzprofil sowie das am 11. September 2018 beschlossene Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgenannte Kandidatin in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1. Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre.

Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied vergewissert, dass es den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf der Kandidatin mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

* * * * *

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße 50, während der üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

zugänglich:

die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ) unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung2019@aurubis.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 07. Februar 2019, 00:00 Uhr (MEZ) (der Nachweisstichtag) zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 26. Februar 2019 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail (hauptversammlung2019@aurubis.com) an die oben genannte Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 13. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ) mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: + 49 40 7883-39 90
E-Mail: Rechtsabteilunghv2019@aurubis.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Aurubis AG, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Hamburg, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aurubis AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung zur Hauptversammlung, dort in den Abschnitten „Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG“ und „Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG“ sowie „Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

 

Hamburg, im Januar 2019

Aurubis AG

Der Vorstand

 

Anlage

Lebenslauf der Aufsichtsratskandidatin

 

Andrea Bauer

 

Persönliche Daten

Geburtsjahr 1966

Geburtsort Bochum

Nationalität Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der VDM Metals Holding GmbH, Werdohl, und div. Tochtergesellschaften im In- und Ausland

Chief Financial Officer (CFO) der VDM Metals Group

2013 Finanzvorstand der Kontron AG, Eching

2004 – 2013 Chief Financial Officer (CFO) der VAC Gruppe und Geschäftsführerin der Vacuumschmelze GmbH & Co. KG,
Mitglied des Board der SanVac, Beijing, China;
Mitglied des Board der Neorem Ulvila, Finnland

2000 – 2004 thyssenkrupp:

2002 – 2004 Abteilungsdirektorin „Internationale Bilanzierung“ der thyssenkrupp AG

2000 – 2002 CFO der Xtend, Geschäftsführerin der Xtend Holding GmbH, Essen

1994 – 2000 KPMG, Düsseldorf und New York

1990 – 1994 Price Waterhouse, Düsseldorf und Paris

Ausbildung

1999 US Certified Public Accountant (CPA)

1996 Wirtschaftsprüferin

1994 Steuerberaterin

1985 – 1990 Studium der Wirtschaftswissenschaft an der Ruhr-Universität Bochum